公司治理与董事会运作
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【课程引言】
公司治理一直以来被大型企业、上市企业所关注，其实中小企业更需要公司治理，公司治理在责权利的制约与平衡上的制度安排在中小企业中体现的更明显。大型企业出现问题，由于企业资源积累雄厚，还可以进行适当的调节，中小企业的问题可能会表现出来，而这些就是导致企业走向衰落的关键问题。
董事会作为一个企业的“芯”脏，处于公司治理中最核心的位置。现代企业的竞争从某种意义上说，就是董事会的竞争。而目前公司治理欠缺规范，92%的公司董事没有接受过相关培训(美国董事学会报告表明)，一个弱势的董事会难以给企业带来生机。完善公司治理结构，提高董事会的运营管理水平，是21世纪企业管理的最重要课题之一。
为什么中国治理结构从形式上看，几乎完美而合理，但现实是差强人意！
中小股东话语权的缺失源于三个方面，一是大股东肆意侵害，二是中小股东的“理性的冷漠”，三是“搭便车”。
为什么美国股东集体诉讼制的可以良好运作，并保障美国证券市场健康发展，而中国目前状况不甚乐观。
在目前，面对大股东利益、全体股东利益、公司的长远利益与社会责任，公司高管在经济理性和商业伦理之间做艰难的选择。
公司内部实际上有个局，一个政治的局，公司政治的棋局。这个局，自股权结构变动开始，棋到中盘即以董事会为中场展开博弈，至经理层执行止。其间，各路人马按法律法规、公司章程与“潜规则”进行多方的自利互动与合纵连横。
【培训收益】
□ 作为学员，参加这个培训后将：
统一思想和认识，尤其是公司治理中角色、分工与职责
正确认识公司治理和董事会的作用和价值
董事、CEO、经理层人员能够全面了解公司治理和董事会的工具与方法
□ 作为企业，将该课程引入培训后，能够：
规范公司治理结构，提升治理效能和董事会运作效率
理解股权结构与公司治理的关系
明晰股东权利、股东会、利益相关者及社会责任关系
了解集团治理结构如何设计及运作
理解董事会如何构建和运作机理
理解、掌握卓越董事会四大职能、三大模块
掌握董事任职资格开发及评价
了解高管薪酬激励及常见的股权激励模式
理解内部控制及风险管理的重要性、股东价值如何创造
【讲师介绍】
周凌峰 资深顾问，高级讲师，MBA
■ 擅长课程：擅长战略、公司治理、集团管控、组织和人力资源管理类课程讲授，主要核心课程包括：《战略研讨会》、《战略性思考与规划》、《卓越的集团发展与管控——解决之道》、《打造卓越董事会》、《高科技企业股权期权激励》、《公司治理与董事会运作—高级研修》、《集团管控与董事会运作》、《改造商业模式，寻求持续成长》，其他课程：《战略与组织绩效管理》、《人才战略与人力资源规划》、《战略性人力资源管理与企业发展》等。（注：以上课程均有公开课和内训课的成功经历）
■ 经验：七年企业管理经验和九年管理咨询经验，先后从事营销、企划、生产、经营管理等工作。曾任某大型股份制公司企划经理，某外资企业董事长助理，某集团公司副总裁兼营销中心总经理；曾在上海一家投资管理（外资）咨询公司从事投资管理咨询工作，北京一家知名管理咨询公司任华南区项目总监。在集团管控、战略与组织、公司治理、人力资源管理等方面积累了丰富的实践经验。
■ 专长：战略管理、集团管控模式设计、公司治理、股权激励等，对组织设计、绩效管理、流程管理、领导力、人力资源规划也有相当的研究。
■ 咨询项目实践：共进电子、上海海得控制系统股份、裕同集团、嵘兴实业、中船重工723研究所、香港某国际集团、大全集团（中国电气行业十大领军企业）、森洋实业、兴源鼎新、世友集团、德安集团、正泰集团（中国产销量最大的工业电器高科技产业集团）、上海克莱德贝尔格曼、科达科技（新加坡上市公司）、深圳鸿波信息技术、广州番禺信用社、绿色沿海家园（香港上市公司）、昌河汽车、中海石油化学公司、深圳国旅、龙房超市、APC中国（全球最大UPS制造商）、奥维讯、深科控股（香港上市公司）、上海贝尔、广州南方电信系统软件、燕港集团、创新通软、宝立集团等三十多个项目…...
■ 部分参训企业：潍柴动力、上海移动、本田汽车、正泰集团、新大陆集团、兴森快捷股份、大全集团、海得股份、南玻集团、金宏威实业、重庆和记奥普泰、华高科技、驰创电子、东方锅炉、建滔化工、山东九阳小家电、洪基集团、新蓝科技、吉祥腾达、美的电器、星网锐捷、奇瑞汽车、奇瑞科技、敏实集团、联合环球、科达公司、汕头超声仪器、平安保险、番禺信用社、烽火通信、南方中集、德美化工、鸿波信息、启明星辰、云天化股份、研祥集团、金发集团、凯虹移动通信、三维通信、长安汽车、比亚迪…
■ 授课风格：系统性、针对性与实操性兼备，结合咨询大量案例，内容丰富、充实，不同于一般讲师蜻蜓点水般的讲授，学员普遍感到课程的实用性很强。
【课程大纲】
单元一、公司治理概要
1. 什么是公司治理
2. 公司治理与管理的比较
3. 目前中国公司治理现状
1) 中国百强上市公司治理现状
2) 中国民营企业治理现状
3) 国有企业公司治理现状
4. 为什么好的公司治理是重要的
5. 公司治理的四个模式比较
6. 公司治理演进趋势
单元二、股权结构与公司治理
1. 股权结构的度量与适应性
2. 基于股权机构的公司治理博弈行为
3. 不同类型股东对公司治理的影响
4. 中国民营上市公司的股权结构对公司治理机制的影响
1) 为什么“金字塔型控制结构”降低了公司价值
2) 高度集中的股权结构导致公司权力配置机制失衡
3) 最终控制人的绝对控股导致董事会运作机制失灵
5. 股权分置改革对上市公司治理的影响
6. 案例——深圳发展银行案例——从外资收购到股权分置改革
7. 案例——联想式公司治理
单元三、股东权利、股东会、利益相关者
1. 股东有哪些权利与义务？
2. 股东投票制度是如何运作的？
3. 机构投资者如何参与上市公司的治理
4. 利益相关者在公司治理中的作用
5. 银行在公司治理中的作用
6. 员工在公司治理中的作用
7. 公司的社会责任
单元四、集团治理结构设计及运作
1. 咨询案例——某集团母子公司治理结构设计
2. 母子公司的法人治理结构如何构建？
3. 如何有效发挥集团董事会的决策会议功能？如何发挥董事会的战略质询功能？
4. 如何有效发挥集团公司监事会的监督职能？
5. 子公司的治理结构如何运作？
6. 研讨：“管控架构”能否可以超越“法律架构”？
单元五、董事会的构建与运作
1. 为什么需要一个董事会？
2. 法律实施中的董事和董事会概念
3. 董事会角色、任务及参与程度
4. 董事会的构建：规模与构成
1) 在于质量而不是数量
2) 执行董事、非执行董事和独立董事
5. 董事任职与任期
1) 董事成员任职资格与选聘
2) 工作职责的改变、任期限制及强制退休
6. 董事会类型及“问题”董事的类型
7. 委员会的价值和作用——研讨
单元六、卓越董事会的四项重要角色与三大模块
1. 政策制定和预见
2. 战略思考
1) 董事会如何扮演大脑的作用？
2) 董事会应如何发挥战略质询功能？
3. 管理层监督
1) 为什么对管理层的监督是董事会一项重要的角色？
2) 风险控制
4. 责任承担
1) 责任是董事会最简单的、同时也是最复杂的任务
2) 董事会的十项责任
5. 董事会的三大构建模块
1) 团队活力
2) 信息结构——信息渠道（董事会简报、管理层信件、职员调查、董事外访、委员会报告）
3) 对实质问题的关注——十大问题表格自我诊断（问卷）
单元七、董事会建设
1. 董事会建设的四个阶段
2. 咨询案例——分享
3. 民企董事会如何建设和改造？
4. 国企董事会如何建设和改造？
5. 董事会如何引进高层“空降兵”？
6. 董事会运作机理——某公司咨询案例分享
7. 案例——福耀的家族治理
8. 案例——严介和自削强权的游戏
单元八、董事会和董事的开发与评价
1. 董事会开发
2. 培训和开发董事会的方法
3. 董事应该具有的价值观和个人素质——案例分享
4. 董事会和董事绩效评估——案例分享
单元九、高管薪酬与股权激励
1. 股权激励与公司治理的关系
2. 高管激励的基本原则
3. 高管薪酬常见做法和主要激励手段
4. 常见的股权激励方式及特点
5. 七步法――股权期权激励设计的实操步骤
单元十、内部控制与风险管理
1. 为什么需要审计体系？
2. 财务报告的内部控制体系如何运作？
3. 企业风险管理体系如何构建
1) 企业风险管理框架
2) COSO内部控制欲企业风险管理整合框架的比较
4. 关联交易问题的管理与风险管理实践
单元十一、股东价值创造
1. 股东价值计量方法的演变
1) 现金流折现法的不足
2) 实务期权法的引入
2. 常用股东价值计量方法
1) 资产负债表法
2) 损益表法
3) 混合法：基于商誉的公司价值计量法
4) 现金流折现法
5) 基于价值创造的公司价值计量法
3. 股东价值创造与价值驱动因素
4. 基于股东价值创造的战略管理
5. 投资者关系管理
单元十二、讨论/互动及自检式总结
1. 讨论与互动（视情况分组讨论）
2. 自检式总结