企业资本运作中的财税疑难问题处理与税收筹划
主办单位：上海普瑞思管理咨询有限公司 上海创卓商务咨询有限公司
日期地址：2012年7月19-20日 无锡
培训费用：2800元/人(含培训费、资料费、现场咨询费、学习期间午餐费及茶点等)
课程背景
2010年8月28日国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）文件，明确推动并购重组浪潮，国资委“国新公司”的成立，标志着我国开启了企业并购重组的新篇章，行业调整、企业洗牌在全球范围内展开，中国企业并购活动日趋活跃，税收成本问题成为企业并购面临的突出问题；充分关注合理解读《财政部国家税务总局关于
企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）；企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一；重组并购的涉税问题在企业重组并购前必须予以高度关注与合理安排，理解涉税最新政策，做好财税处理与税务规划，有效降低企业纳税成本，为企业重组并购成功赢得空间；关注不同的组织架构安排和交易方式会导致不同的税负的问题。
资本运作方式灵活多样，富有创新，我国对资本运作的监管涉及多个部门，财税监管政策近年来引入很多新理念、新政策，会计准则陆续发布4个解释，涉及投资税收政策72项。投资者如何掌握资本运作，把握相关监管政策的交互作用及对未来的运作交易的影响，避免不必要的交易成本和税收支出，合理进行财税规划安排，以实现风险可控的最大化收益，本次研讨将给您满意的内容。
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课程大纲
一、如何筹划资本运作平台或主体？
1、我国税收体系的制度性缺陷
2、没有合适的投资架构，就谈不上财务规划和税收筹划;
3、如何设计或优化投资架构；
4、资本运作主体公司的最佳设立地点比较；
5、新项目公司按照分公司组织形式运作的税务管理及税负差异；
6、新项目公司按照新设子公司形式运作的税负差异；
二、公司扩张的主要财税问题与规划
1、对外投资，组建合资或联营企业的财税问题
（1）非货币性资产对外投资，资产评估增值或减值的处理；
（2）单项资产、资产组或整体性资产对外投资的重大税负差异；
（3）构成合并导致的重大财税问题；
（4）同一控制下的企业合并与非同一控制下合并的会计与税法差异
2、兼并收购目标企业的财税问题
（1）目标企业的尽职调查重点：或有负债事项、关联交易导致的估值调整、偷漏税问题、出资不实问题；
（2）目标企业的估值（方法、难点与协调）；
（3）支付对价的设计——股份支付、资产支付、现金资产支付的财税差异（你必须掌握的重组架构重点）；
（4）股份支付的利弊；
（5）杠杆收购的税收好处；
（6）目标企业层面与股东层面在并购中税收分布；
3、企业合并的类型及操作
4、企业合并涉及的纳税主体、税收类型及税收规划
5、合并相关事项的继承问题：亏损、税收政策、计税基础（可由合并企业弥补的亏损的限额的计算、亏损限额是年度限额还是总额、如何确定被合并企业净资产公允价值、同一控制下的企业合并是否存在亏损弥补）
6、企业合并相关资料准备
7、案例分析
8、教你做好尽职调查，不应忽视的细节——10个重要专项
（如何取舍财务资料的重要数据；关注目标企业现金流的贡献；税收筹划，降低不必要税负，测算真实收益率；存货管理的水平；预算执行状况；管理团队的素质；资产使用效率；销售环节的调查重点；关联交易或有事项——该部分内容可以根据宣传删略）
9、组建企业联盟的财税问题
（1）合作研发的财税问题（成本分摊协议、功能和风险分析）；
（2）联合营销的问题
（3）协作生产或特许生产：特许权使用费的监管难点
（4）品牌使用费
10、托管经营目标企业的财税问题
（1）分层托管：资产托管、股权托管、企业托管的差异
（2）不同分成方式的会计与税收处理：提取固定管理费和收入分成
（3）流动性支持安排
11、租赁经营的财税问题；
三、公司紧缩的主要财税问题与规划
1、资产剥离的财税问题
2、企业出售的财税问题：资产出售还是股权出售？
3、企业分立的财税问题：
（1）在连续12个月保持原股权结构的避税奥秘
（2）分立模式的筹划
（3）企业分立的类型及操作
（4）分立中一般性处理和特殊性处理的运用
（5）税收分立与会计分立的区别
（6）分立前未弥补亏损的税务处理
（7）企业分立涉及的纳税主体、税收类型及税收规划
（8）被分立企业的股东取得分立企业股权的税务处理
（9）案例分析
4、企业分拆上市的财税问题
5、股份回购的财税问题：
（1）回购的价差需要确认损益吗？ （2）减资在税收筹划中功能
6、企业清算的财税问题：
（1）清算时机的选择； （2）剩余财产分配方式的选择；
（3）企业清算的会计处理技巧； （4）企业清算中的
纳税筹划；
（5）清算退出对股东收益的影响
7、投资架构差异导致的问题；
8、境内股权转让退出的税务风险；
9、境外股权转让退出的税务风险；
10、境外间接股权转让退出的问题；
11、土地使用权和不动产物业的税务处理；
12、资产置换退出的税务陷阱；
案例分析：沃达丰案例解析
四、公司整合的主要财税问题与规划
1、管理层收购
2、员工持股计划与管理者期权
（1）非上市企业的员工持股形式 （2）不同持股方式、在不同时点的税收分布
3、债务重组（含债转股）
4、资产重组的财税问题与规划
五、公司资产证券化的主要财税问题
1、企业上市的主要财税问题
2、买壳、借壳上市的财税问题
案例解析：唐山陶瓷重组
六、资本运作的主要涉税问题总结
1、个人股东层面的税收分布；
2、公司层面的税收分布；
3、税种税负分布：个人所得税、企业所得税；增值税、营业税；土地增值税、印花税、契税。
七、如何建立企业的税收对冲机制
主讲专家：王震
注册会计师、注册税务师、国内著名实战派纳税筹划专家、杰联咨询特聘财税高级讲师。中国财务总监资格认证税收筹划课程首席讲师，多家上市公司独立董事，王老师精通中国税法和会计制度，长期从事各类企业的财税顾问工作，以财税专家身份，策划并参与多家上市公司上市、并购、重组等重大活动；王老师在资本运作的税务规划方面有着非常丰富的操作经验和大量的成功案例。
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